平成18年の会社法施行により、従来の有限会社は、株式会社の一類型である「特例有限会社」になりました。
従来の有限会社は何もせずにそのままで特例有限会社になり、実質的には大きな変化はありません。決算公告も必要ないままですし、取締役の任期の定めもありません。これらは、通常の株式会社と比べて、メリットです。
ただ、「社員」が「株主」、「社員総会」が「株主総会」と言葉遣いは変わりました。
なお、現在、新しく(特例)有限会社を設立することはできません。
登記手続も、基本的には株式会社と同じです。
もっとも、役員変更登記は多少異なります。
特例有限会社では代表取締役が任意であるのに対し、株式会社では代表取締役が絶対います。このことから、株式会社では、取締役の氏名と代表取締役の住所・氏名が登記事項です。これに対し特例有限会社では、取締役の住所・氏名と代表取締役の氏名が登記事項です。
なお、解散後の「清算人」も同様です。
会社法施行により、通常の株式会社への移行手続も簡易になりました。
また、移行と同時に、役員・機関、目的(事業内容)などを変更しても、登録免許税(登記手続にかかる税金)は変わりません。
なお、特例有限会社では役員に任期の定めはありませんが、通常の株式会社では任期があり、移行後に任期が適用される結果、そのままでは移行と同時に役員が退任してしまうことがあります。この場合には、移行を決議する株主総会で、新しく役員を選任する必要があります。
→ 申請書・添付書類(必要書類)のサンプルは、こちら(法務省)
Wordや一太郎のファイルもあります。
第2の2−8と2−9の、「特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書」がこれに該当します。
また、会社・法人の登記は、その本店等の所在地を管轄する法務局(登記所)に申請します。
株式会社の代表者は届出印を届け出るので、第8の8−17、8−1の印鑑届書と印鑑証明書(取得3ヶ月以内)も提出します。なお、商号が変わるので、改めて届出印を用意される会社も多いです。
登記手続としては、特例有限会社の解散と株式会社の設立の2件の登記を申請します。登録免許税(登記手続にかかる税金)は、資本金の額によりますが、だいたいの場合各3万円の計6万円です。
また移行に際して、機関・役員、目的(事業内容)などを変更しても、別途登録免許税はかかりません。ただし、本店移転や資本金の額の増加は、違います。
登記完了後、金融機関等に提出するために、登記事項証明書(会社の謄本)・印鑑証明書を各3通程度取得します。
以上のように、実費として6万円はかかります。
当事務所でお手伝いした場合の費用は、登録免許税、登記事項証明書・印鑑証明書、当事務所の報酬を含む総額で16万円です。
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